RWA通证化：解锁新能源万亿融资的关键与考验
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陈钰什、吴瑞璟、张健：RWA通证化的真正价值，或许并不仅仅在于对现有金融产品的数字化复制，更在于其创造全新金融工具的潜力。

陈钰什、吴瑞璟、张健

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真实世界资产（Real-World Assets, RWA）通证化，作为一项站在金融科技前沿的创新，正与全球新能源产业的巨大融资需求历史性交汇。这一融合不仅是技术层面的革新，更预示着金融服务实体经济，特别是支持绿色低碳转型的范式重构。RWA通证化旨在将光伏电站、风电场、储能设施乃至碳信用等有形或无形资产，通过区块链技术映射为数字通证，创建资产的“数字孪生”，以期大幅提升资产的流动性、透明度与可得性。国际清算银行（BIS）的研究指出，通证化是货币金融体系演进的关键一步，其核心在于通过在通证中嵌入规则和转移逻辑，实现有条件的自动履约，从而拓展经济活动的边界与可能性。世界经济论坛（WEF）亦强调，此种变革远不止于技术升级，它触及资产所有、管理和交易方式的根本，蕴藏着释放巨大经济价值的潜力。

与此同时，新能源产业肩负着实现《巴黎协定》目标及各国“碳中和”承诺的紧迫使命，其发展对全球可持续未来至关重要。然而，新能源项目普遍具有投资规模大、建设周期长、初始资本需求高的特点。据国际能源署（IEA）与世界银行等机构的观察，发展中国家的新能源项目尤其面临严峻的融资缺口，传统融资渠道因成本高昂、流程冗长及投资者基础狭窄等因素，已难堪重负。全球基础设施投资的整体缺口亦十分庞大，全球基础设施中心曾预测，2018年至2040年间，这一缺口约为15万亿美元。中国作为全球最大的碳排放国和新能源生产国，已明确提出2030年前碳达峰、2060年前碳中和的“双碳”目标。世界银行测算，中国为实现2060年碳中和目标，可能需要高达14至17万亿美元的额外绿色投资。如何有效动员如此巨量的社会资本，成为决策者面临的核心挑战。

在此背景下，RWA通证化提供了一条极具潜力的新路径。通过将新能源资产的预期收益或所有权分割为标准化的数字权益，不仅能显著降低单笔投资门槛，扩大投资者群体，还能借助区块链技术提升融资过程的透明度与效率。全球RWA通证化市场规模的快速增长预期也印证了这一趋势。波士顿咨询公司（BCG）与ADDX的报告预测，到2030年，全球链上通证化资产价值或可达16.1万亿美元。

然而，RWA通证化在新能源领域的应用并非坦途。它不仅是技术的简单叠加，更深层次地，它预示着金融体系可能发生的结构性变革。新能源产业的旺盛需求为RWA提供了坚实的场景支撑，而RWA所代表的以资产为中心、数据驱动的融资模式，则为破解新能源融资困局提供了独特工具。传统模式下，大型新能源项目融资高度依赖政府或大型企业的主体信用背书，金融机构对缺乏信用记录的新项目往往持审慎态度。RWA通证化通过将这些大体量、低流动性的资产拆分为标准化的小额份额，有望吸引更多元化的投资者直接参与，并以资产自身的预期现金流和可验证的运营数据作为信用基础。这可能推动融资范式从“主体信用”向“资产信用”的根本性转变，从而降低中小型新能源企业因信用不足而面临的融资壁垒。

审视这一新兴领域，“机”与“危”并存。一方面，分布式账本技术（DLT）的成熟、气候融资需求的紧迫性以及主流金融机构日益增长的兴趣（如贝莱德、高盛等纷纷试水RWA ），共同构成了推动RWA赋能新能源融资的“天时地利人和”。这不仅是技术的进步，更是应对全球性挑战（气候变化）和满足市场需求（绿色投资）的必然趋势。另一方面，若缺乏审慎的顶层设计与有效的风险管控，RWA通证化也可能放大现有金融风险或催生新的系统性隐患。国际货币基金组织（IMF）在其2025年1月的金融科技报告中警示，通证化在降低市场低效的同时，可能因参与机构间更强的关联性、更低的流动性缓冲或更高的杠杆而放大金融冲击，智能合约的潜在漏洞或程序错误也可能引入新的技术风险和操作风险，甚至导致市场过度集中，从而威胁金融稳定。因此，如何在鼓励创新的同时防范风险，确保其服务于绿色转型的初衷而非演变成新的投机工具，是摆在政策制定者、市场参与者和监管机构面前的共同考题。

长远来看，RWA通证化的真正价值，或许并不仅仅在于对现有金融产品的数字化复制，更在于其创造全新金融工具的潜力。例如，基于智能合约的“动态收益能源债券”，其票息支付可以直接与底层新能源资产（如光伏电站）的实时发电量或碳减排绩效动态挂钩，实现透明、高效的自动履约。这种基于实际绩效的融资模式，将投资回报与项目的真实环境效益更紧密地捆绑，既能激励项目方提升运营效率与绿色产出，也为投资者提供了更具吸引力且高度透明的投资选择。此类创新充分体现了BIS所言的“扩大可能的经济安排范畴” 。

政策价值深掘：RWA通证化如何赋能“双碳”战略与绿色金融创新

在推动实现“碳达峰、碳中和”目标和发展绿色金融的宏大战略背景下，真实世界资产（RWA）通证化展现出多维度的重要政策价值。它不仅为新能源产业开辟了新的融资路径，也为提升绿色金融的治理效能和普惠性贡献了创新方案。

首先，RWA通证化最直接的政策价值在于显著拓展新能源项目的融资渠道，盘活存量绿色资产，从而有力服务于绿色金融的发展目标。传统上，许多优质的新能源资产，如已建成的光伏电站或风电场，虽然能产生稳定的现金流，但其资产本身流动性较差，难以快速变现或作为融资抵押品。通过RWA通证发行，这些“沉淀”的绿色资产可以被赋予市场化的直接定价和融资功能。例如，一个光伏电站未来的发电收益权或一个风电场的项目股权，可以被通证化为数字权益单位，面向全球合格投资者进行募资。这不仅有效缓解了政府财政和传统银行在支持大规模新能源建设方面的资金压力，也为社会资本，包括机构投资者乃至在合规前提下的个人投资者，开辟了参与碳中和事业的新途径。对政策制定者而言，RWA提供了一种动员民间资本支持绿色转型的创新金融工具，可作为传统绿色信贷、绿色债券等融资方式的有益补充。更进一步，结合区块链的共享账本特性与智能合约的可编程性，通证化有望降低资产发行成本、交易摩擦，并提升市场透明度。这意味着，在绿色金融领域引入RWA机制，有助于降低新能源项目的整体融资成本，提高资金对接效率，从而放大政策引导资金的撬动效应，加速绿色项目的落地与发展。这一机制的核心在于，通过技术手段将高价值、低流动性的新能源基础设施资产转化为小额化、标准化的可交易单位，从而吸引更广泛的投资者参与，这与绿色金融强调提高资金配置效率、支持环保产业发展的目标高度契合。

其次，RWA通证化能够显著增强绿色资产投融资的透明度和可追溯性，这对于监管机构有效监督资金使用、防范“漂绿”（Greenwashing）行为，以及投资者建立信任、做出明智决策均具有重大意义。区块链技术的分布式账本特性，确保了新能源资产从建设、运营到收益分配全过程中的关键数据（如项目实际发电量、碳减排量、运维成本等）以及相关资金流向都可以被准确、不可篡改地记录在链上，并供授权各方实时查阅。世界银行在其关于基础设施通证化的报告中，特别强调了透明度是通证化的一大核心优势，尤其在碳信用这类对可信度要求极高的市场，区块链技术能够显著提升碳配额的追踪、核证与交易的透明度。对监管者而言，这种近乎实时的、穿透式的监管技术工具，有助于加强对绿色项目资金真实用途和实际环境效益的监督与评估，有效识别并遏制那些名不副实的“漂绿”行为，确保绿色金融政策的严肃性和有效性。对投资者而言，项目运营数据（如发电小时数、设备利用率）和财务数据（如售电收入、补贴到位情况）的公开透明、不可篡改，极大地增强了他们对投资标的的信任度。投资回报与项目实际环境绩效之间的关联变得更加清晰可验证，有助于投资者做出更理性的投资决策，并对其投资的环境社会影响进行评估。因此，RWA在绿色金融中的应用，不仅有助于完善环境信息披露机制，更能推动建立一套基于客观数据的、可信的绿色资产标准和认证体系，这与中国乃至全球正在积极推进的环境信息强制披露制度改革方向高度一致。

再次，RWA通证化有望促进绿色投融资的普惠化，助力实现“碳中和”进程中的公平转型和包容性增长。传统上，大型可再生能源项目的投资门槛极高，通常由大型机构投资者、主权财富基金或银行财团主导，普通中小投资者和公众往往难以直接参与，也无法分享绿色发展带来的红利。通证化通过其内在的部分所有权（Fractional Ownership）机制，能够将那些原本不可分割的高价值、大体量新能源资产（如一个数兆瓦的光伏电站或一个大型风电场）拆解成面额较小、标准化的数字代币。这意味着，一个中小规模的投资者，甚至在合规框架允许的情况下，普通民众也可以通过购买代表某光伏电站未来收益权或股权的一小部分通证，从而参与到项目中，分享项目产生的经济收益。这种投资民主化的实现，完全符合普惠金融的核心理念，即让金融服务惠及更广泛的社会群体。它不仅为绿色产业发展引入了更为多元化和长期的资金来源，也有效分散了因单一大型机构垄断投资可能带来的风险。更广泛的投资者基础，也间接提升了公众对新能源项目的认知度和支持度，有助于在全社会范围内形成支持绿色低碳转型的广泛共识和积极氛围。对于监管部门而言，在有效控制相关风险的前提下，稳步推动绿色资产的普惠化流转，有助于将更大规模的居民储蓄和民间资本更有效地引导和转化为支持实体经济、特别是绿色产业发展的长期投资，服务于国家可持续发展战略目标。香港特区政府于2023年成功发行的全球首笔政府通证化绿色债券，便是一个利用通证化形式向更广泛投资者（尽管初期主要面向专业投资者）筹集资金以支持绿色项目的创新实践，这为内地探索绿色金融产品创新、拓展普惠参与渠道提供了宝贵的借鉴经验。

最后，从国家战略层面审视，RWA赋能新能源融资深度契合了中国当前强调的“数字经济与实体经济融合发展”的重大政策导向。以区块链、人工智能、大数据为代表的金融科技，被寄予厚望能够提升金融体系服务实体产业的效率和能力，而新能源产业作为中国重点发展的战略性新兴产业和实现“双碳”目标的核心支柱，其融资模式的创新尤为关键。将RWA通证化技术应用于新能源项目的融资、建设与运营，正是数字金融服务实体经济、服务国家碳中和战略目标的具体而生动的体现。通过跨部门的政策协调、设立监管沙盒试点等方式，引导RWA在合法合规的前提下，优先应用于技术成熟、商业模式清晰的新能源项目中，不仅有望加速这些项目的资金募集与建设推广进程，更能积累宝贵的实践经验。同时，这亦为中国在全球数字金融治理和绿色金融标准制定领域争取更大的制度性话语权和影响力提供了难得的历史机遇。倘若中国能够率先探索并建立一套行之有效、风险可控的RWA支持绿色可持续发展的监管框架、技术标准和业务规范，无疑将为国际相关规则的演进贡献富有中国智慧的“中国方案”。总而言之，RWA服务于绿色金融和碳中和战略的政策价值，集中体现在其拓宽融资渠道、强化透明治理、促进普惠参与以及推动数字经济与绿色经济深度融合等多个层面，值得政策层面给予进一步的高度重视、战略培育和审慎引导。

前沿实践：技术创新、国际风向与香港经验

国际市场动态方面，RWA通证化已从最初的小规模试验逐步迈向主流金融机构的视野。资产管理规模全球领先的贝莱德（BlackRock）不仅推出了基于区块链的货币市场基金BUIDL，还为其规模达1500亿美元的美国国债信托基金申请创建了数字账本技术（DLT）股票类别，利用区块链维护股票所有权的镜像记录。高盛（Goldman Sachs）也计划在2025年推出针对通证化美国国债和货币市场基金的24/7交易服务，并进行首个美国基金的通证化项目。摩根大通（J.P.Morgan）则通过其Kinexys平台，与Ondo Finance及Chainlink合作，在Ondo Chain测试网上完成了首笔公开的通证化美国国债交易，标志着其从私有链向公共区块链基础设施的探索迈出了重要一步。这些顶尖金融机构的行动，无疑显示出主流资本市场对RWA前景的高度认可和战略投入。从资产类别来看，目前已实现通证化的RWA主要集中在流动性较好、标准化程度较高的传统金融资产，如美国国债、货币市场基金份额、应收账款债权等。然而，应用场景正在逐步向更为复杂、非标的资产类别拓展，新能源资产便是其中备受关注的领域之一。在海外，已涌现出一些针对新能源领域的RWA创新案例。例如，意大利能源巨头Enel Group与加密货币钱包公司Conio合作，计划于2025年1月在Algorand区块链上推出光伏产品的通证化项目EBITTS，允许用户在无需自行安装光伏设备的情况下，通过购买通证拥有对光伏发电资产的部分所有权，并将其发电收益用于抵扣个人住宅的电费。此外，美国的一些区块链初创公司，如Plural Energy，也在积极探索通过发行通证的方式，为光伏电站、储能设施和微电网等新能源项目进行融资。尽管如此，总体而言，欧美市场对于新能源RWA的应用仍主要处于小范围试验和市场观察阶段。历史上，一些项目在首次代币发行（ICO）热潮时期曾尝试为能源相关概念进行融资，但成功的案例相对有限，且往往伴随着较高的风险。监管层面，欧美国家正在逐步明确数字资产的法律地位和监管框架。欧盟已正式实施《加密资产市场法规》（MiCA），将大部分加密资产（包括部分RWA）纳入统一监管，并推出了分布式账本技术市场基础设施试点机制（DLT Pilot Regime），为基于DLT的证券发行和交易提供受监管的试验环境。美国则主要依赖现行证券法对通证发行进行监管，例如，美国证券交易委员会（SEC）的Regulation D等注册豁免条款，常被RWA项目（如贝莱德在英属维尔京群岛设立的SPV）用于向合格投资者募集资金，这类豁免通常不受投资者数量和募集规模的严格限制。这些案例表明，一个清晰、稳定的法律框架和鼓励创新的监管沙盒试点，对于充分释放RWA在新能源等新兴领域的应用潜力至关重要。那些监管态度相对开放、政策指引明确的司法管辖区，往往能够催生出更为丰富和活跃的RWA创新实践；反之，若监管政策模糊不清或过于严苛，则可能抑制金融机构和市场参与者的创新意愿与投入。

香港特别行政区作为国际金融中心，近年来在推动数字资产与绿色金融深度融合方面展现出积极姿态，并积累了宝贵的先行经验。香港金融管理局（HKMA）和证券及期货事务监察委员会（SFC）致力于将香港打造成为一个合规、创新的通证化资产发行与交易枢纽。为此，相关机构已出台了针对虚拟资产服务提供商（VASP，包括RWA平台）的发牌指引和具体监管要求，为市场参与者在法律合规性方面提供了一定程度的确定性。在明确的政策支持和监管引导下，香港已成功完成了多笔具有里程碑意义的RWA交易。其中最为瞩目的是，香港特区政府于2023年2月成功发行了全球首笔由政府发行的通证化绿色债券，发行规模为8亿港元，该债券的发行、清算、交收等全流程均在区块链平台上完成，并全程受香港法律的严格监管，开创了主权级别数字债券发行的先河。此后，香港政府再接再厉，于2024年2月成功发行了第二批通证化绿色债券，此次发行不仅规模扩大至约60亿港元等值，更创新地包含了港元、人民币、美元、欧元四种货币，是全球首个多币种数字债券发行，进一步彰显了其持续推动金融市场数字化、绿色化转型的决心与领导力。除了政府层面的积极推动，市场机构也踊跃参与到香港的RWA生态建设中。例如，中国太平洋保险（CPIC）旗下的太保投资管理（香港）有限公司在香港推出了首个在证监会监管框架下的通证化美元货币市场基金（CPIC Estable MMF），首日认购额即达到1亿美元，并在HashKey Chain上发行。蚂蚁集团旗下的数字技术平台Antchain则与中国内地新能源龙头企业协鑫能源科技（GCL Tech）合作，于2024年12月在香港试点光伏资产的RWA通证化项目，项目估值超过2亿元人民币，旨在通过区块链技术将运营中的太阳能电站资产转化为数字代币，以吸引跨境投资进入中国的绿色基础设施领域。此外，OSL等持牌数字资产平台也与蚂蚁数科等科技公司签署谅解备忘录，共同推动RWA通证化解决方案。这些项目大多聚焦于新能源、绿色金融以及高流动性金融产品等领域，清晰地体现了香港政策导向与市场实际需求的有效契合。香港经验的一个显著特点是公私部门之间的紧密协作：政府不仅提供顶层设计、法律框架和监管沙盒环境，还通过如“数字债券资助先导计划”（Digital Bond Grant Scheme）等具体措施，为每笔合资格的数字债券发行提供高达250万港元的费用补贴，以降低发行人的创新成本和尝试门槛。同时，领先的金融机构和科技公司则积极投入项目研发、平台建设和市场推广，共同培育和壮大RWA市场生态。这类激励机制极大地鼓舞了市场参与者的创新热情，体现了监管机构在推动金融创新方面的积极和务实姿态。当然，香港的RWA发展模式也存在一定的阶段性局限。目前，绝大部分通证化金融产品（尤其是证券型通证）的参与者仍主要限定于专业投资者（Professional Investors），零售投资者的参与渠道尚未完全放开。这一方面是出于投资者适当性管理和风险防范的审慎考虑，另一方面也反映出RWA市场仍处于培育和发展的初期阶段，尚未达到可以广泛普及至大众市场的成熟程度。总体而言，香港在新能源RWA及其他资产通证化领域的实践探索，为中国内地乃至其他国家和地区提供了极为重要的启示：明确的法律法规、审慎而包容的监管沙盒机制、政府的官方背书与引领示范，以及精准有效的激励措施，是推动RWA这一新兴金融模式健康、有序发展的关键驱动力。对于中国内地而言，香港的探索无疑提供了一个宝贵的“试验田”和可供借鉴的参考样本。

核心挑战与制度瓶颈：驾驭RWA通证化的多重风险

尽管RWA通证化为新能源融资展现了广阔前景，但在实际推进过程中，其面临着一系列深刻且复杂的核心挑战与制度瓶颈。这些障碍若不能得到妥善解决，将严重制约其潜力的发挥，甚至可能引发新的金融风险。

首当其冲的是底层资产的质量保障与准确估值难题。RWA通证的价值最终锚定于其所代表的真实世界资产，因此，确保这些资产本身的高质量、权属清晰、以及价值评估的可靠性，是整个模式成功的基石。正如巴塞尔银行监管委员会在其银行风险加权资产（RWA）框架中所反复强调的，对资产风险的准确评估和质量的严格把控至关重要。对于新能源RWA项目而言，这意味着需要对诸如光伏电站的实际发电效率、长期购电协议（PPA）的条款稳定性、运维成本的可控性、项目公司的信用状况以及相关补贴政策的持续性等关键信息进行全面、深入的尽职调查和核实。如果底层资产数据不透明、不完整，或者估值方法缺乏公认标准、易受主观因素影响，那么投资者将难以对通证化产品建立信任，市场亦无从谈起。例如，一些新兴的储能技术或绿氢项目，由于缺乏成熟的商业运营模式和足够长的历史数据积累，其估值模型本身就存在较大的不确定性和争议。再如，市场上真正优质、现金流稳定的新能源资产，往往早已被银行、保险资金等传统大型金融机构所持有或锁定，新兴的RWA平台可能面临“优质资产荒”的窘境，能够被用于通证化的资产，有可能是风险较高或收益不确定性较大的二线资产。如何建立一套统一、透明的数据披露标准、资产评估指引以及持续的资产质量监控机制，可能需要监管部门、行业协会、专业评估机构以及技术提供方共同研究并推动解决。

其次，运营风险和法律风险不容忽视。RWA项目，特别是那些面向公众或跨境发行的项目，存在被不法分子利用进行非法集资、金融欺诈甚至洗钱等违法犯罪活动的隐患。如果底层资产的真实性存疑（例如虚构项目、夸大收益），发行方资质不透明、缺乏有效监管，或者投资者保护机制严重缺失（例如信息披露不充分、缺乏退出渠道），那么RWA就很容易沦为“庞氏骗局”的华丽外衣，严重损害投资者利益，并对整个行业的声誉造成打击。这对监管机构提出了关于投资者适当性管理、信息披露审查以及法律救济渠道建设的新课题，要求在RWA的发行、交易乃至存续的各个环节，引入强有力的尽职调查、中介机构的审慎核查责任以及有效的法律追索和纠纷解决机制，以防范“打着RWA创新幌子的金融骗局”。此外，由于RWA通证天然具有跨境流动的潜力，这便引致了复杂的法律适用冲突和跨境监管协调难题。不同司法管辖区对于通证（Token）的法律定性——究竟是证券、商品、虚拟资产还是其他某种权益凭证——可能存在显著差异，其监管标准、税收政策以及投资者保护要求也各不相同。一旦发生跨境投资纠纷，例如项目违约或发行方欺诈，投资者将面临在何处起诉、适用何地法律、判决如何跨境执行等一系列棘手问题。特别地，若涉及到中国内地的优质新能源资产通过香港等离岸金融中心发行RWA通证，并试图吸引境外投资者参与，还必须审慎考虑中国内地的外汇管理制度和资本项目跨境流动的相关规定。国家外汇管理局对于资本项目下的资金跨境流动有着严格的审批和监管要求，内地企业若试图通过向海外发行RWA募集资金并计划将资金回流境内使用，可能会触及现行的外汇监管红线，面临合规风险。即便是在香港这样监管环境相对开放和成熟的国际金融中心，证券型通证发行（STO）也必须严格遵守香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的相关规定，包括但不限于发行人牌照审批、严格的反洗钱（AML）和客户审理（KYC）程序、向专业投资者销售的限制以及持续的信息披露义务等。这些制度门槛虽然在一定程度上保障了市场的稳健运行和投资者保护，但也无疑增加了RWA项目的操作复杂性和合规成本，某种程度上限制了跨境投融资的便捷性与效率。

第三，高昂的合规成本和复杂的技术门槛，是制约RWA通证化，特别是中小型新能源企业参与其中的重要现实障碍。一个RWA项目的成功启动和运营，往往需要投入显著的前期成本，这些成本广泛分布于法律架构设计、合规咨询、技术平台开发与部署、智能合约编写与安全审计、以及后续的市场推广与运营等多个环节。例如，为了确保通证发行的合法合规，项目方可能需要聘请专业的律师事务所来设计复杂的合同条款，设立特殊目的载体（SPV）以隔离风险和明确权责。技术层面，项目方需要投入资金开发或租用安全可靠的通证发行平台，并对核心的智能合约代码进行严格的安全审计，以防范潜在的技术漏洞和被攻击风险。此外，还可能需要申请相关的金融牌照（如适用），履行详尽的信息披露义务，以及投入不菲的费用进行面向潜在投资者的市场教育和路演推广。根据一些行业初步统计，一个基础的RWA通证化项目，其前期投入成本可能达到数十万美元的量级。其中，仅合规相关的费用（如法律顾问费）就可能高达15万至50万美元不等；技术开发与安全审计的费用也可能在20万美元左右；而资产的尽职调查、专业评估以及后续的营销发行费用，亦是一笔可观的开支。尽管可以预期，随着RWA技术的不断进步、相关业务模式的日渐成熟以及专业服务市场的竞争加剧，这些成本未来有逐步下降的趋势，但就目前而言，对于大多数资产规模有限、资金实力相对薄弱的中小型新能源企业来说，这无疑构成了一道难以轻易逾越的高门槛。如何有效降低RWA项目的准入成本，使其惠及更广泛的市场主体，可能需要政策层面给予一定的支持和引导。例如，监管机构可以考虑提供官方的或经认证的监管沙盒测试环境，降低创新项目的试错成本；行业组织或大型金融科技公司可以探索提供标准化的、共享的通证化基础设施或技术模块，减少重复开发投入；政府层面也可以研究出台针对RWA项目，特别是服务于绿色低碳转型的新能源RWA项目的财政补贴或税收优惠政策，以鼓励更多企业参与创新。

最后，监管框架的不确定性是横亘在RWA通证化大规模发展道路上的一大核心挑战。与股票、债券等传统金融产品相比，RWA通证往往兼具了证券属性（代表某种投资权益）和数字资产属性（基于区块链技术发行和流转），其监管定位因而显得新颖而复杂，对现有监管体系构成了挑战。目前，全球范围内对于证券型通证（Security Tokens）的监管框架仍在积极摸索和构建之中，各国、各地区的立法和监管实践进展不一，尚未形成国际间广泛协调一致的标准和规则体系。一些司法管辖区（如欧盟、瑞士、新加坡、香港等）已经颁布了专门的数字资产法规或推出了监管沙盒政策，为RWA的合规发展提供了一定的法律依据和试验空间，但整体而言，全球监管格局仍呈现碎片化特征。国际清算银行（BIS）、金融稳定理事会（FSB）等国际组织已多次发声，呼吁对RWA等数字资产实施与传统金融资产同等严格的风险管理标准，即遵循“相同业务、相同风险、相同规则”的原则，特别强调要维护货币体系的完整性和金融市场的整体稳定。国际货币基金组织（IMF）也提醒各国监管当局，通证化虽然在理论上可以降低某些市场环节的低效性，但也可能引入新的、未被充分认识的系统性风险，例如金融冲击在高度关联的链上网络中可能被加速放大、智能合约的编程漏洞或外部预言机的数据错误可能造成重大的技术性风险、特定RWA市场或平台的过度集中可能导致流动性突然枯竭等问题 24。因此，监管体系必须与金融科技的创新同步进化，将这些新兴风险点全面纳入宏观审慎管理的框架之内。简单来说，RWA领域迫切需要明确由哪些监管部门负责监督、依据何种法律边界进行监管，以及如何与现有的《证券法》、《银行法》、《信托法》等传统金融法律体系实现有效衔接和协调。这不仅涉及立法层面的创新，也需要监管政策制定和执行层面的协同与智慧。例如，在欧盟，于2023年开始逐步生效的《加密资产市场法规》（MiCA）以及更早启动的分布式账本技术市场基础设施试点机制（DLT Pilot Regime），为数字证券的发行、交易和清算等活动提供了宝贵的试验空间和监管指引。欧洲投资银行（EIB）等机构也已成功发行了多笔基于区块链技术的数字（绿色）债券作为实践探索，为监管机构积累了有益的经验参考。中国内地也亟需加快组织力量，深入研讨RWA相关的法律定性问题（例如，通证是否构成《证券法》意义上的证券）、探索设立有中国特色的监管沙盒机制、并着手构建与之相配套的会计、税收、审计等制度安排，力求在有效防范潜在金融风险的同时，不过度束缚技术创新和市场发展的手脚。总之，技术的进步必须与制度的建设同频共振，只有切实解决好资产的真实性与估值、投资者的权益保护、跨境交易的法律与监管协调、过高的合规成本以及监管政策的稳定性与明确性等一系列核心挑战，RWA赋能新能源融资的巨大潜力才能够真正从理论愿景转变为惠及实体经济的强大现实。

中国内地的探索与展望：机遇、制约与政策路径

相较于国际市场的活跃探索和香港特区的先行先试，中国内地在RWA通证化赋能新能源融资方面，目前整体尚处于较为初期的起步和审慎观望阶段。尽管如此，鉴于国家对绿色金融发展的高度重视以及在数字金融创新领域的持续投入，结合新能源产业的战略地位，RWA在内地依然孕育着不容忽视的潜在机遇，同时也面临着独特的制约因素和政策考量。

一方面，中国内地发展RWA赋能新能源融资具备坚实的政策基础和广阔的市场需求。国家层面高度重视绿色金融体系的构建与完善，早在2016年，中国人民银行等七部委就联合发布了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，为绿色金融发展提供了顶层设计。此后，绿色信贷指引、绿色债券目录、全国碳排放权交易市场等一系列配套政策和市场机制相继出台并不断完善，为绿色项目提供了多元化的融资支持。同时，中国在数字金融创新领域也取得了举世瞩目的成就，例如数字人民币（DCEP）的广泛试点、基于区块链技术的贸易金融平台和供应链金融平台的成功应用等，这些实践充分表明中国在推动金融科技发展和应用方面持积极和开放的态度。更为重要的是，中国提出的“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的“双碳”目标，意味着未来数十年内，新能源和绿色低碳领域将产生数额极为庞大的投资需求。RWA通证化作为一种能够盘活存量资产、引入增量资金、提升融资效率的潜在解决方案，其在中国新能源领域的应用前景理论上是十分广阔的。

然而，另一方面，中国内地对于RWA，特别是涉及证券属性的通证发行和交易，监管态度历来十分审慎。2017年，中国人民银行等七部委联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确禁止了首次代币发行（ICO）等相关活动，并对各类“虚拟货币”交易平台进行了清理整顿 80。此后的一系列监管政策和司法实践，均体现了对涉众型、高风险代币融资行为的严格限制。目前，中国内地尚无明确的法律法规允许境内企业直接面向公众或不特定对象发行具有证券性质的RWA通证。这意味着，任何RWA项目若想在中国内地直接落地并进行融资，都将面临显著的法律障碍和合规挑战。像协鑫能源科技这样的国内新能源行业龙头企业，尽管已经敏锐地意识到了RWA通证化在盘活资产、优化融资结构方面的巨大潜力，但其在进行相关试点时，仍选择与蚂蚁集团旗下的数字科技平台合作，将项目实施地点放在监管环境更为明朗和开放的香港。这一现象清晰地表明，内地企业对RWA技术和模式的兴趣与需求是真实存在的，但受制于本土现行的政策环境和法律框架，其创新实践不得不“出海”或借助香港等离岸金融市场来实现。

这种“墙内开花墙外香”的局面，如果长期持续，可能会导致一定程度的“创新溢出”效应——即中国内地优质的、具备通证化潜力的新能源资产和相关的金融科技创新能力，可能因缺乏本土的合规路径而流向监管更为宽松或政策更为明确的境外市场。这不仅可能使内地错失引领数字绿色金融发展的部分先机，也可能不利于本土投资者分享国内优质绿色资产的增值收益。

为了有效应对这一局面，把握RWA赋能新能源融资的历史机遇，同时兼顾金融稳定和风险防范，中国内地监管层可以考虑采取更为积极和建设性的策略。首先，可以借鉴国际经验，特别是香港在监管沙盒方面的成功实践，在风险可控的前提下，选择部分具备条件的地区（如粤港澳大湾区、自由贸易试验区等）或特定类型的项目（如已并网发电、现金流稳定的成熟新能源项目），设立RWA通证化试点。在试点框架内，允许符合资质的、有良好风控能力的金融机构和新能源企业，在监管部门的严密监督和指导下，开展小范围、封闭式的新能源资产通证化探索。通过试点，可以积累实践经验，测试不同技术方案和业务模式的可行性，评估其经济效益和潜在风险，为未来更大范围的政策制定和制度完善提供一手数据和实证依据。

其次，应加强与香港及其他国际主要金融市场的监管机构的沟通与合作，积极参与RWA相关的国际规则和标准制定，共同探索建立有效的跨境监管协调与信息共享机制。这对于解决前文所述的RWA跨境交易中可能出现的法律适用冲突、监管标准不一、投资者权益保护以及资金合规流动等难题至关重要。通过深化与香港的金融合作，可以更好地利用香港作为国际金融中心和“超级联系人”的独特优势，为内地新能源资产对接国际资本提供一个合规、高效的桥梁。

再次，需要加快推进对RWA相关法律问题的研究和厘清。例如，明确不同类型的RWA通证（如代表债权、股权、收益权或物权）在内地法律框架下的定性，探讨其是否以及如何适用现有的《证券法》、《信托法》、《物权法》等法律法规，或者是否需要制定新的专门性法律规范。清晰的法律定性是市场参与者建立稳定预期的前提，也是监管有效实施的基础。

最后，中国内地拥有全球规模最大的新能源资产存量和增量市场，以及数量庞大的潜在投资者群体。如果能够通过审慎的制度创新，逐步建立起一套既符合中国国情、与国际主流趋势相衔接，又能有效防范风险的RWA监管与发展框架，让国内的优质新能源项目方和各类合格投资者能够在本土市场安全、合规地参与RWA融资和投资活动，无疑将释放出巨大的国内市场需求潜力，为中国新能源产业的持续健康发展注入新的强大动力，并为全球绿色金融创新贡献“中国智慧”。

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