宗馥莉辞职风波与娃哈哈集团的治理危机
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郑志刚：此事背后既有宗氏家族从宗庆后到宗馥莉的传承问题，又有国有资本出资人的角色问题，同时还有既是股东又是员工的职工持股问题。

郑志刚

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随着炎炎盛夏的来临，包括娃哈哈在内的饮用水几乎成为中国城市每个家庭的生活必备。作为中国家喻户晓的企业之一，娃哈哈集团前不久去世的创始人宗庆后先生指定的继承人宗馥莉女士于7月18日发布的辞职信自然引起很多人的关注。在封题为《致娃哈哈集团全体员工的函》的辞职信中，宗馥莉表示，她决定辞去娃哈哈集团副董事长、总经理职务，不再参与经营管理。

这一看起来只是高管辞职的表象背后既有宗氏家族从宗庆后到宗馥莉的传承问题，又有国有资本出资人的角色问题，同时还有既是股东又是员工的职工持股问题。这些因素的糅杂再加上娃哈哈品牌在中国家庭很高的知名度使得这一事件显得错综复杂，扑朔迷离。

实事求是地说，认定娃哈哈集团的企业性质无疑是困难的。在娃哈哈集团的股东中，杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司持股46%，宗庆后持股29.4%，基层工会联合委员会（职工持股会）持股24.6%。虽然从股权结构看，国资超过一票否决的三分之一，因而说娃哈哈集团是国有企业并不过分。但从历史贡献和实际的影响力来看，娃哈哈过去和现在都笼罩在宗氏家族企业的光环中。一个基本的事实是从1987一家校办企业起步，没有宗庆后绝对不会有今天500强企业和全球应用水行业头部企业的娃哈哈。这是谁也无法否认的事实。

特别有趣的是，职工持股会持股24.6%。这让我联想到在国有企业混合所有制改革中作为“国企混改最后一块拼图”推出的“员工持股计划”。因此，如果非要对娃哈哈集团的企业性质做出界定，混合所有制企业也许一个恰当的定性。只不过，今天很多混合所有制企业是在国企基础上引入民资背景的战投和同时推出员工持股计划实现的。例如中国联通是这方面典型的例子。而娃哈哈集团则是宗庆后为了业务推广和融资获得，主动“引入”国资，并实施员工持股计划，经过漫长的股权结构调整历程完成的。娃哈哈集团的发展历程也从侧面揭示了民营企业家在营商环境中寻找生存空间所做出的艰难选择。

其实，从娃哈哈集团目前经历的治理危机，我们能看到改革开放以来为数众多的民营企业家基因的混合所有制企业发展的影子。这既包括王石先生一手创办，如今依然国资深铁控股的万科，也包括董明珠女士居功至伟，国资选择大部分退出的格力。因而，由宗馥莉辞职风波引发的娃哈哈治理危机也为未来很多类似混合所有制企业开展公司治理制度设计带来某种启示，甚至警示作用。

那么，我们首先究竟应该如何评价宗馥莉辞职风波引发的娃哈哈治理危机呢？

第一，娃哈哈走到今天，宗庆后老先生作为杰出企业家的作用居功至伟。

由于国资是娃哈哈的第一大股东，很多人自然地想知道国资在今天的娃哈哈的成功中究竟扮演什么角色。从国资控股的逻辑，结合娃哈哈集团的现状，一些组织和个人自然会得到“国有股东缺位，国资属性未能得到很好体现”的结论，甚至提出未来娃哈哈集团将“理直气壮地做强做优做大国有企业”。然而，回顾娃哈哈集团发展的历史，在不同的阶段，娃哈哈分别借力成为“红帽子”的国资和“合资”的外资（法国达能）来加速自身的发展。但在发展过程中，娃哈哈作为一家饮用水企业，最重要的“娃哈哈”品牌和独立分销渠道始终牢牢掌控在宗氏家族手中。我们看到，在看似无意之间，老一代企业家把饮用水行业最核心的竞争力掌握在自己的手中。这既可以说这是宗庆后老先生作为企业家富有远见卓识的地方，也可以说是浙江商人的精明之处。

在宗庆后老先生看来，和达能合资仅仅是在宗氏自有品牌和独立的营销系统之外合作办了“几家生产饮用水的工厂”，或者说“几个项目”。这是持股超过51%，曾经一度围绕娃哈哈品牌使用达成协议的达能经过长达三年的诉讼最后选择退出的根本原因。因为宗庆后先生有了娃哈哈的品牌和独立的营销系统，理论上完全可以在很短的时间以最快的速度建立第二个娃哈哈商业帝国。

容易理解，既然持股超过51%跨国公司法国达能无法做到将娃哈哈的宗氏家族色彩淡化甚至褪色，如今持股46%的国资背景的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司能完成达能当初“未竟之事业”？我们自然有理由怀疑。就在我写这篇评论文章时，很多朋友不约而同发来“宗馥莉决定继续履行娃哈哈集团相关职责”的消息。

第二，如何以控股股东身份扮演财务投资者的角色是国资的务实明智之举。

在宗氏建立独立营销体系和使用哇哈哈商标时，一些人士自然想到“家族化经营”是否涉及掏空娃哈哈集团和公司治理典型的内部人控制问题。按照一些自媒体更夸张的说法，那就是宗氏家族是否存在侵吞国有资产，造成国有资产流失的行为。这是在评价宗馥莉辞职风波引发的娃哈哈治理危机无法回避的问题。

在公司治理制度设计上，所有权与经营权分离是现代股份公司走出“二者合一”的家庭手工作坊，实现效率提升的重要手段。所有权和经营权必要而且有效分离由此成为公司治理制度设计的一项重要原则。所有权和经营权分离确实为内部人谋取控制权私人收益，形成内部人控制创造了条件。因而内部人控制和所有权与经营权必要分离二者之间的边界往往十分模糊。在我看来，其中判定是否是内部人控制一个十分重要的原则是股东的利益是否受到损害。杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司作为国资持股平台，控股和参股的企业一定很多。那么，有多少企业为他们带来稳定的可观的回报，他们一定冷暖自知。在最终选择支持宗馥莉继续履职的决策中，我理解，他们一定有这样的考量在内。

事实上，在美国哈佛大学Shleifer教授团队完成的一项研究中发现，虽然法国法系的一些国家和地区对投资者权益的法律保护并不像作为对照的普通法系国家那样好，但这些国家和地区推行强制分红权，一样调动激发投资者的投资热情，使得这些国家和地区也出现了与普通法国家类似的金融发展。因而强制分红权一定程度上成为法律对投资者权益保护的有效替代。这是什么意思呢？投资者如果通过（强制或不强制）分红，拿到了他们投资期待的回报，他们在是否损害股东的权益上往往会选择不去计较。

在供应链问题上，究竟是生产经营稳定的保障，还是关联交易的争论由来已久。也许法国法系国家的“不问过程只看结果”会对上述问题的理解带来启发。

鉴于娃哈哈集团从十几年前布局宗馥莉女士接班木已成舟的事实，国资以控股股东身份选择成为财务投资者，同时在股东大会、董事会等公司治理制度设计上加强监督不失为务实明智之举。这不正是管资本，而不是去管人管事管企业的新加坡淡马锡模式的实质内涵和根本精髓吗？或者未来像格力一样，在合理的价位区间向其他资本受让股份，成为单纯财务投资者，甚至完全退出，同样是国资的可选项。

第三，需要充分认识员工持股的复杂性。

宗庆后老先生布局宗馥莉女士接班显然不是从宗老去世后开始。其中除了由宗馥莉掌控独立于娃哈哈的营销系统，在宗庆后老先生的“黑白世界”中还一枚很重要的棋子。那就是员工持股计划。通过职工持股会，娃哈哈集团一方面像正常的员工持股计划预期的那样挽留了核心骨干，另一方面则成为宗氏家族控制娃哈哈集团的“战略同盟军”。

在接受《南方周末》记者的采访中，我曾提到，看起来国资是第一大股东，但持股排第二的宗氏和多年一起战斗的持股员工很容易结成战略同盟军，成为“准一致行动人”。因而，在包括宗馥莉接班等很多重大问题上会成为压倒性多数。这同样是宗庆后老先生作为老一代企业家为娃哈哈企业传承深谋远虑之处。

但从目前媒体报道看，宗馥莉女士有争议的管理风格必然会破坏与部分“老臣”和核心员工的同盟关系，使得员工持股计划支持宗馥莉的坚定性发生动摇。我理解，这次宗馥莉女士被迫选择辞职，“以退为进”，既有大股东腹诽的成份，也有核心员工动摇的成份。未来如何建立开放的员工持股计划体系，让不满意的员工满意地退出成为宗馥莉领导的娃哈哈集团的当务之急。

除了员工持股计划开放体系的建立，成为整个娃哈哈饮用水帝国的领导者的宗馥莉女士还将面临哪些挑战呢？

其一，在法治框架内，遵循契约精神，重新确立包括娃哈哈品牌和独立营销系统在娃哈哈商业帝国体系内的法律地位。这事实上是目前宗馥莉女士辞职风波暴露出来的娃哈哈治理危机中最富有争议的地方之一。宗馥莉女士需要思考的问题是，她的父亲宗庆后先生在当年对抗达能诉讼时也许可以凭借一起创业打拼的团队和长期深耕营销建立的人脉，在加上独自掌控的营销体系和打娃哈哈商标使用的法律擦边球，可以在很短时间内重建第二个娃哈哈商业帝国。而如今，在饮用水界强敌环伺，竞争激烈的市场态势下，她能做到吗？

如果宗馥莉女士无法做到这些，那就最好回到法制的框架，逐步要求那些与娃哈哈集团无明确股权关系和授权关系的所谓“表外企业”在使用娃哈哈商标时按照商标法的相关规定缴纳使用费。与此同时，将独立的营销系统与娃哈哈接团利用宗馥莉成为统一领导的契机将其彻底整合起来。

由于前有宗庆后老先生的提前布局和长期以来在娃哈哈集团员工中形成的对宗氏家族信任的治理文化，后有宗馥莉女士十几年打拼在饮用水界建立的卓越声誉，这次辞职不失为宗馥莉女士“以退为进”的策略。但如果宗馥莉女士不能很好地改善这一切，下一次她还能成功地“以退为进”吗？

其二，在商言商，爱国牌是一张危险牌。

在娃哈哈集团发展历程中遭遇的几次危机中，爱国牌成为一张很好地护身符。在与达能的诉讼纷争中，娃哈哈一度将与其合作十年之久的达能比喻为“八国联军”，甚至说到“中国人已经站起来了”。这样的表达自然会引起了普通中国民众，尤其是那些高举爱国旗帜的民粹主义者的同情和支持。达能选择退出娃哈哈，甚至之后不久彻底退出中国也许正是看到了民粹主义的可怕之处。很多有识之士指出，与达能分手也许使娃哈哈错失理顺股权关系，规范公司治理，进而成为国际饮用水巨头的机会。

但这里需要提醒娃哈哈集团和宗馥莉女士的是，打爱国牌引导的舆论和博得的同情一定是短暂的。更加可怕的是，今天它可以成就你的业绩辉煌，明天也可能只是稍有不慎，就使你声名狼藉，名誉扫地，成为一种反噬的力量。因而，与其打爱国牌，攫取稍纵即逝的民粹红利，还不如在商言商，选择一种可持续商业模式，坚持走自己的路，让别人去说吧。

宗庆后老先生煞费苦心、殚尽竭虑设计的传承之路不就是希望自己亲手创办的娃哈哈基业长青，成为一家百年老店吗？在这一问题上，投资者需要多一点耐心，娃哈哈的员工需要多一点耐心，消费者需要多一点耐心，我们也给宗馥莉女士多一点时间。让她用时间来证明父亲当年选择自己作为接班人，并且扶上马送一程的决策是英明正确的。

注：本文仅代表作者个人观点

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